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2016/10/11

【シンプレクス】株式譲渡承認に伴う主要株主である筆頭株主の異動、シンプレクス株式会社と株式会社SKホールディングスの合併契約締結、及び単独株式移転による持株会社設立に関するお知らせ

| by:ウェブ管理者
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社刈田・アンド・カンパニーが無限責任組合員として組成及び運営・管理を行う刈田・シンプレクス投資事業有限責任組合(以下「本組合」といいます。)を主たる出資者として設立された特別目的会社である株式会社SKホールディングス(以下「SKホールディングス」といいます。)が、カーライル・グループ(日本代表:山田和広、本社:米国ワシントンD.C.)の投資ファンドであるCJP SPX Holdings, L.P.が保有する当社種類株式の全てを取得する (以下「本件株式譲渡」といいます。)ことを承認いたしました。この結果、2016年11月11日付(予定)で、主要株主である筆頭株主に異動が生じることとなりましたので、お知らせいたします。

更に、当社は本日開催の取締役会において、株主総会による承認決議等の所定の手続きを経た上で、当社とSKホールディングスが、2016年12月1日(予定)を効力発生日として、SKホールディングスを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決定し、本日付で本合併に係る合併契約を締結いたしました。なお、本合併後は、当該吸収合併存続会社がシンプレクス株式会社(以下「新生シンプレクス」といいます。)として、2016年12月1日より業務を開始する予定です。

加えて、新生シンプレクスは2016年12月1日(予定)を期日として、本合併の効力発生を条件とした単独株式移転(以下「本件株式移転」といいます。)により、持株会社であるシンプレクス・ホールディングス株式会社(以下「持株会社」といいます。)を設立する予定ですので、併せてお知らせいたします(以下、本件株式譲渡から持株会社設立に至る取引を合わせて「本件取引」といいます。)。

Ⅰ.本件取引に至った経緯

当社は、2013年10月のマネジメント・バイアウト(MBO)による株式非上場化の後、主要株主であるスポンサーグループ(カーライル・グループ及び刈田・アンド・カンパニー・グループ)の経営支援を受けながら、MBO実施時の目的に沿って経営改革を実行し、着実に業績の改善及び成長を遂げております。この様な状況下において当社は、①各事業をより柔軟かつ迅速な意思決定の下で更なる成長を追求させること、及び②積極的な新規事業への取り組みを加速させること等の観点から、最適な組織体制のあり方を検討してまいりました。

この様な状況下、スポンサーグループのうち当社の経営支援をカーライル・グループと共にサポートしてきた刈田・アンド・カンパニー・グループより、本件株式譲渡を含む一連の本件取引の提案(以下、「本提案」といいます。)がなされ、当社は、本提案の内容を、慎重に協議、検討をしてまいりました。

なお、本提案において、SKホールディングスは、本件株式譲渡に要する資金調達として、株式会社日本政策投資銀行が単独の有限責任組合員となる本組合に対して種類株式を発行すること及び株式会社三菱東京UFJ銀行をエージェントとする協調融資を受けることを予定しております。また、SKホールディングスが調達した借入金の返済原資は当社のキャッシュフローから捻出されることから、本件取引は、SKホールディングスが本件株式譲渡の後、当社と合併するストラクチャーを前提としております。

当社は、本提案に関する協議及び検討の結果、カーライル・グループが本提案の前提となる本件株式譲渡に合意していることに加え、当社グループが中長期的な視点で更なる成長機会を追求し、積極的な新規事業への取り組みを推進する上で、本提案が有効に機能し、最終的には当社グループの企業価値向上に資するものと判断したことから、当社取締役会は、本件株式譲渡を含む一連の本件取引に賛同の意見を表明すると共に、本件株式譲渡の承認及び本合併に係る合併契約の締結を決議いたしました。

Ⅱ.株式譲渡承認に伴う主要株主である筆頭株主の異動について

1.異動予定年月日

2016年11月11日(本件株式譲渡完了日)

原文はこちら
http://www.simplex.ne.jp/news/company/161007155.html


19:23 | IT:決算・人事・IR
 

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